凯撒死后.他的忠实战友安东尼控制了罗马的混乱局面，在腓力比的战役中击败了共和派的军队后，他于公元前41年到东方省份巡视，并在塔尔索斯派使者去埃及，请埃及女王克丽奥帕屈拉来此会晤，目的是加强两国的合作关系，这对安东尼和女王都是非常重要的。
克丽奥帕屈拉曾与凯撒有过一段爱情，并生了一个孩子，凯撒是她强有力的支持者。凯撒一死，女王赖以依靠的支柱也就崩溃，安东尼的召唤，对她来说是个福音。何况，她对曾经指挥百万大军驰骋沙场的安东已也早有爱慕之心。
女王乘坐豪华的彩船从亚心山大港启航，当她的船队靠近安东尼行营本部的伊菲苏港时，船上的乐队开始奏乐。岸上成千上万群众都赶来观看这难得一见的场面。
女王的船队作挂着紫色的船帆，船头包镶黄金，远远看去犹如一条金龙在碧波荡漾的海面上游动。女王乘的那艘彩船中央有一座有绢纱制成的大帐篷，上面点缀着五彩金线。克丽奥帕屈拉装扮成维纳斯女神的模样安卧其中。周围侍仆成群，美女如云。
在岸上迎接的安东尼见此情景不由得神魂颠倒，将女王迎下船来，设盛宴款侍。女王又在船上设宴酬谢，送给安东尼许多稀世珍宝作为礼物，以此征服了安东尼。这下，安东尼不仅忘掉子出兵安息的战事，还答应帮助她除掉她国内的政敌。整第一个冬天，安东尼不是与女王饮宴游猎，就是检阅军队，谈论艺术，如痴如醉，乐不思归。
第二年春天，安东尼忽然接到罗马传来的消息，安东尼的妻子法尔维娅和弟弟夏留斯共同起兵反对凯撒的外甥屋大维，战败而逃遁东方。
安东尼闻讯大惊，赶紧回到意大利，法尔维姬已经病死。在新的“三巨头”，之一的雷毕达调解下，屋大维和安东尼又重归于好。为了巩固这种政治同盟，安东尼娶屋大维的异母姐姐奥克塔维姬为妻。
公元前38年，安东尼亲自率军队从罗马出发，经希腊进入叙利亚，平定小亚细亚各地的起义。两年中东征西战，但他仍无时不在怀念埃及女王。到了叙利亚边境，他把克丽奥帕屈拉又用军舰接来。为了讨她欢喜，他自作主张地把归属罗马的小亚细亚土地赠送给埃及。流连数日后，因安息战事又起，才不得不将克丽奥帕屈拉送回埃及。
公元前35年夏天，安东尼跟米底亚王在阿拉克西河畔缔结盟约，联军大败安息军队，活捉安息王。然后，他又率兵征服了亚美尼亚，平息了东方的战事。从此认为天下太平了。安东尼又来临埃及，与女王欢聚。
在出兵安息之前，安东尼就曾答应克丽奥帕屈拉，在必要的时候，宁可与他的妻子离婚，也绝不离开她。他果然这样做了，到了埃及后不久，他们就宣布正式结为夫妻。在埃及王宫里建造了一座名副其实的金銮殿，两人一起上朝，接受百宫朝贺。女王头戴价值连城的珍珠钻石黄金冠，在“女上万岁”的欢呼声中，安东尼以“世界皇帝”的身份宣布克丽奥帕屈拉为“诸王之女王”；封她的儿子托勒密十五世为“诸王之王”。并将叙利亚中部地区、眯尼基沿海的一些城市，塞浦路斯岛以及纳巴特王国的部分地区赠送给女王。
安东尼在埃及的所作所为激怒了罗马王公贵族，朝野上下对他私自将东方的土地赠送给埃及女工的做法一片指责怒骂。正当此时，安东尼的妻子奥克塔维哑又收到丈夫宣布要与她离婚的书信。她流着眼泪将这封信交给她的弟弟屋大维。
屋大维实在忍无可忍了，他当即在元老院发表弹劾安东尼的演说：“安东尼在埃及号称自己是‘世界皇帝’，实在是狂妄之极！他这是对罗马共和国的叛逆，他已经成为罗马人的公敌！”
安东尼也派他的心腹谋士到元老院反占屋大维，指责屋大维在平息庞培之乱时，将西西里岛据为己有，并将国家土地私赠手下将士，以达到结党营私的目的。
屋大维暴怒之下，顾不得罗马的传统习惯，他到安东尼放置遗嘱的神庙里，叫贞女交出那份遗嘱。
安东尼在遗嘱里写明了关于克丽奥帕屈拉女王及其子女的领土分配，并指令将他的遗体安葬在埃及的亚历山大利亚。这就明白无误地证明了安东尼是罗马的叛徒，为了一个外国女人，不惜抛弃国家的利益。
屋大维将安东尼的遗嘱公布于众。立刻，整个罗马群情激愤，舆论大哗。元老院和公民大会以侵占罗马人民财产为理由，宣布剥夺安东尼执政官职务及其一切权力，并宣布对埃及宣战。
安东尼知道他已经没有退路了，不过他手里还掌握着大量兵力，他决定与屋大维决一雌雄。他派部将卡尼第乌斯率16个军团到地中海沿岸布防；自己与克丽奥帕屈拉集中800多艘战舰来到伊非苏.等待屋大维的军队到来。
公元前31年8月，两军会战于阿克提乌姆海角。从军队的数量来说，安东尼有战舰800多艘，步兵10万，骑兵1.2万；而屋大维只有250 艘战舰，步兵8万，骑兵1.2万。安东尼占绝对优势。但从军队的质量来说，他的军队却不及屋大维，许多部队都是从埃及临时征集来的。屋大维准备充足，士气旺盛，实际战斗力很强。
阿克提乌姆海角位于希腊半岛的西海岸，是希腊著名的军港。安东尼之所以选择这里作为战场，一是因为这里可以控制南意大利，同时也可以阻挡屋大维的军队在希腊半岛登陆。
屋大维受凯撒的影响，也是一位出色的军事家。两军接触后，稍一交战，他就命令舰队后撤，使了个诱敌深入的计策。
安东尼果然上当，以为对万不是他的对于，下令舰队穷追猛打。这时，屋大维派出灵活的快速舰队，回头迎击。安东尼的战舰多半是巨舰，操纵转向不灵活，感到被动，阵容开始出现混乱。
这时，女王率领60艘战舰赶来，当她看见两军战舰冲撞，己进入白刃战，顿时吓得浑身发抖，竟掉头逃命了。
安东尼见大势不妙，也丢下10万将上，乘一只小船逃往埃及。他的部下因群龙无首，于9月2日全部向屋大维投降。
安东尼与克丽奥帕屈拉回到埃及王宫，感到他们的未日快要来临，便纵酒狂欢，把战争、政权和整个世界都统统扔到脑后。
克丽奥帕屈拉在彻夜狂欢的同时，暗暗地准备毒药，随时准备结束自己的生命。她找到一种叫“阿斯普”的毒蛇，这种蛇很小，中毒之后，人便立刻失去知觉，毫无痛苦地在昏迷中死去。她认为这是一种最为理想的自杀方式。
屋大维的大军长驱直入小亚细亚，逼近埃及，眼看就要兵临城下。安东尼跟克丽奥帕屈拉商议，要她出面向屋大维求和。只要屋大维不加辱于她，她可以退位；安东尼也交出他的军队，以私人身份隐居埃及。
屋大维断然拒绝了克丽奥帕屈拉求和的要求，他的答复是：除非女王杀掉安东尼，或者将他赶出埃及，否则便没有和解的可能。
接着，屋大维下令对亚历山大利亚城发起猛攻。
绝望的安东尼决定作最后的挣扎，他全副武装起来，率剩下的步兵在城外山丘上列阵，准备拼死一战。可是，将士们却不愿为他卖命了，他们纷纷放下武器投降，有的甚至倒戈相向。屋大维的军队像潮水般地涌了上来，他只好又失魂落魄地逃回城里。
安东尼以为他的军队倒戈是由于克丽奥帕屈拉私通屋大维所致，痛骂：“你这个卑贱的妖妇，我为你抛弃了一切，而你却出卖了我，我真想把你碎尸万段！”
克丽奥帕屈拉百般为自己辩解，安东尼根本不相信，他认为，如果她没有跟屋大维暗中勾结，军队不可能不战而降。
女王流着眼泪说：“你真把我当成是那种恶毒的坏女人，我只有以死向你表白了！”说完，她奔回自己的寝宫。
安东尼这才稍稍平息怒气，可是想到现在已经山穷水尽，既然英雄一世，到了这种地步，又何必苟且偷生！于是，他一咬牙，抽出波斯宝剑，双手握柄，刺穿了自己的肚腹。
克丽奥帕屈拉闻讯赶来，安东尼还没有断气。她抓着他的手，悲痛欲绝地表白心迹，说这一切都是出于误会，并誓死与他忠贞相爱，她说：“如果你死了，我也一定随你而去。可是你不能死，你不会死的！”
安东尼叹了口气，说：“不，我就要死了。你也不必为我而死，你还年轻，今后，你可以得到屋大维的保护，他跟你没仇。”说完便气绝身亡，时年52岁。
屋大维占领了亚历山大利亚，活捉了女王，他并不想杀她，打算把她带回罗马，作为战俘为他的凯旋大典增光添彩。他答应厚葬安东尼，按他生前的愿望埋在亚历山大利亚。
克丽奥帕屈拉恳求屋大维让她的儿子继承埃及王位，她愿意交出自己所有的财产，但屋大维却不为所动，漠然视之。
克丽奥帕屈拉知道自己没有希望厂，在征得屋大维同意之后，先到安东尼的墓前含泪默祷，吻了那墓碑。然后回到宫中，命宫女准备丰盛的晚餐。沐浴之后，与宫女坐到餐桌上，这时，一个农夫打扮的埃及人送来一个精致的花篮，里面是无花果。
克丽奥帕屈拉收下花篮后，派人送一封信给屋大维。同时她宣布散席，把身边的人都打发走。然后，她走入寝室，换上盛装，躺到她的黄金床上，把一只手伸到无花果下面，早就藏在里面的“阿斯普”毒蛇立刻咬了她一口，女王面色安详，静静地死了。年仅39岁。
屋大维收到信，拆开看时，上面写的是：“愿将军准许我与安东尼合葬。”
屋大维知道女王已经死了，不免遗憾。他满足她的要求，把她的遗体与安东尼葬在一起。但是，为了罗马的利益，他决定断除后患，处死了女王与凯撒所生的儿子里昂以及她和安东尼所生的长子亚历山大。从此结束了埃及托勒密王朝长达300年的统治。埃及并入罗马版图。