一、曹军南下
官渡之战，曹操歼灭了袁绍的主力部队，扭转了袁强曹弱的局面，从而初步奠定了统一北方的基础。
曹操的实力不断壮大。他雄心勃勃，打算一鼓作气，把盘踞在南方的刘表和孙权两大势力挨个儿消灭，以达到统一全国的目的。他和部下研究了向南扩张的战略计划，决定首先攻打刘表。
出师前，曹操高级谋士荀彧建议派大军直出宛城（今河南南阳市）、叶县（今河南叶县南），同时派一支轻骑兵，由水道急行军，乘敌人不备，攻下州治襄阳（荆州首府），说这样方可消灭刘表。
曹操采纳了荀彧的作战方案，于公元208年向南进军，军事进展得很顺利。
事有凑巧，正当曹操的大军行至半路，荆州牧（牧即一州的长官）刘表病死了。小儿子刘琮继承了他的职位。这年9月，曹军越境到达新野。刘琮被曹军的浩大声势吓坏了，连忙暗地里派人带着荆州地图和户口册，到曹营接洽投降。曹军长驱直入，待守将刘备发现，已来不及组织力量抵抗，刘备只得率领部下慌忙向江陵撤退。
刘备本是西汉皇族后代，但枝属关系已非常疏远。他父亲只做过县令和州郡属吏之类的小宫。他小时“与母以贩履（鞋）织席为业”，家境并不富裕，和那些同时崛起的军阀相比，势力单薄，所以，在军阀混战中屡遭挫折，辗转投靠别人。官渡大战中袁绍派他率军扰乱曹军后方，被曹操打败后投靠了刘表，刘表让他带领一部分军队驻扎樊城（今湖北襄阳县北），本想利用他来加强荆州首府外围的防御，不料宝贝儿子不争气，瞒着刘备投降曹操，致使刘备连最后一小块地盘也丢了。
刘备虽然没有固定的地盘，但他“兴复汉室”的野心一直没有死。在荆州时他积极整训军队，网罗人才，以备独创局面时之需。当时，流亡到荆州去的和荆州本地的士大夫归附他的很多，著名的大政治家诸葛亮，就是在那时候，经刘备再三邀请而出山的。诸葛亮为刘备夺取天下，制定了总策略：东面联络孙权，西面占据荆州和益州（今四川，陕西南部一带），南面拉拢夷、越等少数民族，北面抗拒曹操。刘备依计而行，将夺取荆州纳入了宏图大略。但是，当他的部队撤退到襄阳的时候，有人拦在马前，劝他乘机袭击刘琮，占领襄阳，他却没有同意。他心里自然明白，此刻攻下襄阳容易，而要守住它可就难了。当时，他显出颇为动情的样子说：“刘荆州（刘表是荆州牧，所以尊他为刘荆州）临终前向我托孤，我决不能贪图地盘，背信弃义啊！如今我不能保护他的儿子，难道还能去害他么？日后我有何面目见世人呐？请大家继续赶路，还是退到江陵（今湖北江陵）去吧！”说罢，还特意在刘表坟前哭祭了一番，然后快马加鞭地走了。
荆州的官员和百姓，有很多人跟随刘备一起向南逃跑。一路上，刘备又收留了不少刘表的部队和当地百姓，合计十多万人，光是运载行李和辎重的车辆就有几千辆。因军民混杂，行动缓慢，每天只能走十多里路。刘备的部下建议他丢下百姓，轻装赶路，以便抢先占有江陵。刘备假惺惺地说：“要成就大事，必须以人为本。现在百姓愿意跟随我，我怎忍心丢开他们不管呢？”但军情紧迫，他不得不采纳诸葛亮的建议：派关羽带领水军一万人，乘船退往江陵，以便接应。