战国时，孙膑经墨翟推荐，来到魏国与其同学庞涓一起为魏王效力。
一次，庞涓设酒宴与孙膑谈论兵法，孙膑对答如流，还提出了一些问题，使庞涓“不知所出”。后来在魏王面前试兵布阵，孙膑又将庞涓的阵法一一识破，而且还摆出精巧阵法，使庞涓“茫然不识”。
庞涓本来就嫉妒孙膑的才智，而如今孙膑来到魏国，对他的地位已构成了严重的威胁。于是，庞涓便施用诡计，诬陷孙膑私通与魏国不和的齐国，并以省亲扫墓为由，准备叛魏赴齐。魏王不辨真伪，就将孙膑革职，由庞涓去问罪。庞涓本想杀掉孙膑，但想起《孙子兵法》尚未骗到手，又假惺惺地装起慈悲来。他对孙膑说：“魏王本要判你死罪，是我再三恳求才改为刖足黥面。”心诚意善的孙膑信以为真，在肢体残疾的情况下还恭顺地为庞涓默写《孙子兵法》。幸好庞涓的一位家丁起了怜悯之心，将真相告知孙膑。
孙膑虽然知道了庞涓的蛇蝎之心，但如今自己肢体残疾，如何逃脱庞涓的魔掌呢?想来想去，最后才找到一条妙计，既然庞涓加害于我是因为我的才能，何不采取“能而示之不能”的办法来脱身呢?于是，孙膑装起疯来。只见他披头散发，痰涎满面，时而大哭，时而又大笑。庞涓闻讯，亲自赶来察看，孙膑更是“疯性”大发，表演得惟妙惟肖。庞涓仍有疑心，于是又叫人把孙膑拖到猪圈，送酒食试他。孙膑将酒菜打翻在地，反而嚼食递给他的粪便，庞涓这才信以为真。眼看着孙膑如今已变成了行尸走肉，庞涓渐渐地放松了警戒，任孙膑在猪圈里爬来爬去。
后来，齐国想办法救出了孙膑，然后任命孙膑为军师，在马陵道与魏军开战，孙膑终于设计杀了庞涓，报了深仇大恨。